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  積極成功的稅務(wù)安排不僅可以協(xié)助企業(yè)規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)集團(tuán)商業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，還可以提高經(jīng)濟(jì)效益。而消極被動(dòng)地處理稅務(wù)事項(xiàng)，或失敗的稅務(wù)籌劃，則可能導(dǎo)致成本的上升，并且直接阻礙海外投資交易的進(jìn)行，甚至為此后企業(yè)運(yùn)作埋下隱患。我們逐期分享了《關(guān)聯(lián)交易在內(nèi)地與香港的判斷與披露》、《關(guān)聯(lián)交易特別納稅調(diào)查調(diào)整》、《關(guān)聯(lián)交易特別納稅調(diào)整的特定內(nèi)容》、《如何利用國(guó)際避稅地進(jìn)行稅務(wù)籌劃》等關(guān)聯(lián)交易和相關(guān)稅務(wù)籌劃的內(nèi)容。那么，如何利用國(guó)際稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行稅務(wù)籌劃呢？這一期將從如何選擇控股公司的地點(diǎn)、設(shè)立中間控股公司可能產(chǎn)生的問(wèn)題、設(shè)立中間控股公司的收益這三個(gè)方面分解。

 一、如何選擇控股公司的地點(diǎn)

  國(guó)與國(guó)之間簽訂的雙邊稅收協(xié)定相互給予對(duì)方國(guó)家的居民提供稅收優(yōu)惠，主要是利潤(rùn)、股息、利息、特許權(quán)使用費(fèi)等方面的預(yù)提稅優(yōu)惠，有些稅收協(xié)定也包括資本利得稅的優(yōu)惠。那么，控股公司地點(diǎn)的選擇，不僅要考慮是否有廣泛的稅收協(xié)定，還要考慮該國(guó)對(duì)本國(guó)居民公司來(lái)自國(guó)外的股息是否征收公司所得稅。如果控股公司規(guī)避了外國(guó)股息預(yù)提稅的部分納稅義務(wù)，但就其取得的海外股息在居住國(guó)繳納很高的公司所得稅，則跨國(guó)公司仍達(dá)不到減輕全球總稅負(fù)的目的。因此，既有廣泛的稅收協(xié)定，又對(duì)本國(guó)居民取得的海外股息免稅或低稅的國(guó)家，才是國(guó)際控股公司的首選。另外，中間控股公司所在國(guó)依據(jù)本國(guó)稅法對(duì)向非居民支付的股息不征或少征預(yù)提稅，或者中間控股公司所在國(guó)與母公司居住國(guó)之間有稅收協(xié)定，達(dá)到相互減免預(yù)提稅的效果。

  從稅務(wù)角度，企業(yè)一般可以從以下兩個(gè)方面考慮：一方面，從被投資的目標(biāo)國(guó)來(lái)看，是否存在某一特定國(guó)家進(jìn)行投資會(huì)產(chǎn)生的稅收優(yōu)勢(shì)。決定因素包括：分回股息的多少及由其產(chǎn)生的稅負(fù)；以及處置投資時(shí)產(chǎn)生的資本利得、處置時(shí)點(diǎn)及由此產(chǎn)生的稅負(fù)。另一方面，是否存在某一個(gè)國(guó)家，從母國(guó)的角度更合適將其作為海外投資的中間控股公司所在地。對(duì)于中國(guó)公司來(lái)說(shuō)，新加坡、毛里求斯、英國(guó)、盧森堡、荷蘭和中國(guó)香港等國(guó)家、地區(qū)，可以作為境外中間控股公司所在地。當(dāng)然，根據(jù)公司的具體投資情況，其他的一些海外中間控股公司的所在地也可以考慮。

  因此，控股公司的設(shè)立往往是商業(yè)判斷和稅收考慮相結(jié)合的結(jié)果，特別是企業(yè)規(guī)劃上市或出于資本方面的考慮，控股公司的設(shè)立往往還要結(jié)合對(duì)資本市場(chǎng)及規(guī)則的理解和認(rèn)識(shí)來(lái)進(jìn)行。

二、設(shè)立中間控股公司可能產(chǎn)生的問(wèn)題

  由于區(qū)域發(fā)展的需要和區(qū)域協(xié)定的安排，很多國(guó)家之間相互不征收預(yù)提稅，這就增加了協(xié)定國(guó)投資者的投資收益。但與此同時(shí)，設(shè)立并運(yùn)營(yíng)該中間控股公司會(huì)產(chǎn)生相關(guān)成本。為了滿(mǎn)足相關(guān)稅收管理的需要，相應(yīng)的營(yíng)運(yùn)成本還可能會(huì)上升。此外，中國(guó)境外稅收抵免的相關(guān)規(guī)定只允許中國(guó)母公司以下三層之內(nèi)的境外關(guān)聯(lián)公司享受抵免權(quán)，因此，增加中間控股公司可能會(huì)影響到公司享受境外稅收抵免的能力。由此可見(jiàn)，公司必須系統(tǒng)地分析并權(quán)衡設(shè)立中間控股公司所帶來(lái)的收益和成本，做出最有利的選擇。

  近年來(lái)，國(guó)際稅收管理的趨勢(shì)是各個(gè)國(guó)家和地區(qū)都在加強(qiáng)對(duì)稅收籌劃的監(jiān)管。許多被投資國(guó)或地區(qū)，都引入了更為嚴(yán)格的反避稅規(guī)則，從而加大了利用境外控股架構(gòu)進(jìn)行籌劃的監(jiān)管。例如中國(guó)，也引進(jìn)了受控外國(guó)公司的概念，對(duì)本國(guó)企業(yè)的境外投資加強(qiáng)了稅收監(jiān)管力度。公司在根據(jù)戰(zhàn)略、運(yùn)營(yíng)等需要設(shè)立海外控股公司時(shí)，也需要重視商業(yè)目的和實(shí)質(zhì)的概念。關(guān)于商業(yè)實(shí)質(zhì)，具體的證明方法、條件、規(guī)則和資料的要求，因國(guó)家、地區(qū)不同而不同。但多數(shù)情況下，從財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和管理等多個(gè)角度進(jìn)行說(shuō)明會(huì)更加全面。因此，投資架構(gòu)的“商業(yè)實(shí)質(zhì)”和相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)安排日益重要。

三、設(shè)立中間控股公司的收益

  兩國(guó)之間簽訂的稅收協(xié)定的受益人是兩國(guó)的稅收居民，原則上第三國(guó)居民本不從中受益，例外是第三國(guó)居民在兩個(gè)協(xié)定國(guó)其中一國(guó)設(shè)立子公司，并使其成為當(dāng)?shù)氐木用窆?，該子公司完全由第三?guó)居民所控制，那么，子公司也可以享受稅收協(xié)定待遇，從而使該第三國(guó)居民間接享受了兩國(guó)間稅收協(xié)定的好處。在稅務(wù)籌劃過(guò)程中，第三國(guó)居民在協(xié)定國(guó)設(shè)立的公司是一個(gè)中介公司，該中介公司可以是控股公司、金融公司、專(zhuān)利許可公司等。

  利用中間控股公司進(jìn)行投資，將給企業(yè)帶來(lái)諸多收益。

一、利用海外中間控股公司，減少或消除股息預(yù)提稅和對(duì)處置股份取得的資本利得征收的預(yù)提稅，以獲得一個(gè)較好的稅收利益。預(yù)提稅雖然可被母公司在居住國(guó)用于直接抵免，但是母公司直接繳納的預(yù)提稅和間接繳納的外國(guó)公司所得稅在抵免本國(guó)稅收時(shí)，兩者之和不能超過(guò)抵免限額。預(yù)提稅稅率過(guò)高，很容易導(dǎo)致母公司出現(xiàn)超限額抵免額，因得不到充分抵免而加重母公司的稅收負(fù)擔(dān)。

二、利用海外中間控股公司，可以為中國(guó)投資者收取境外投資股息或處置股份利得時(shí)，提供更靈活的時(shí)間安排。

三、有效的“債務(wù)下推”戰(zhàn)略和“供應(yīng)鏈籌劃”，更需要一個(gè)新的、恰當(dāng)?shù)?、具有合理資本結(jié)構(gòu)的中間控股公司來(lái)作為平臺(tái)支撐。

  綜上，即使不考慮整體稅務(wù)的影響，中間控股公司的設(shè)立在滿(mǎn)足特定情況下，也可以遞延所得稅的繳納，讓企業(yè)資金運(yùn)用更加靈活，實(shí)現(xiàn)資金的時(shí)間價(jià)值。因此，中間控股公司在對(duì)外投資中被廣泛運(yùn)用。